사우디 변론서 변호사 역할을 맡기는 프롬프트

아래 초안은 2026년 9월 24일 기준 사우디 현행 법령을 전제로 한 방어 구조입니다. 실제 제출본은 사우디 공인 변호사가 아랍어로 작성·번역하고, 계약서의 준거법·관할·Incoterms·통관 및 SASO 책임 조항을 확인해야 합니다.

핵심은 단순히 “납품이 늦었다”가 아니라, 다음 세 가지를 입증하는 것입니다.

1. 연간 구매목표는 정상적인 공급과 적법한 통관이 전제된 의무이다.
2. Al-Fahad의 통관·SASO 관련 지연이 선행하여 Donghae의 공급 및 판매를 불가능 또는 현저히 곤란하게 했다.
3. 따라서 위약금의 발생요건이 충족되지 않았거나, 적어도 손해 없음·과다액·일부 이행을 이유로 전액 500만 리얄은 배척 또는 감액되어야 한다.

사우디 민사거래법은 상사거래에도 특별 상사법령에 반하지 않는 범위에서 적용됩니다. citeturn4search5

1. 주요 법적 근거

가. 계약의 신의성실 이행

사우디 민사거래법 제94조는 유효하게 체결된 계약의 구속력을 인정하고, 제95조는 계약을 계약 내용과 신의성실에 따라 이행하도록 규정합니다. 따라서 구매목표 조항만 분리하여 주장할 수 없고, 공급·통관·인증·수령 등 상대방의 협력의무와 함께 해석해야 합니다. citeturn1search3

계약서에 Al-Fahad가 수입자, 통관신고인 또는 SASO 인증 신청인으로 지정되어 있다면, 그 의무 위반으로 발생한 판매량 감소를 Donghae의 불이행으로 전가할 수 없다는 논리를 구성할 수 있습니다.

나. 쌍무계약상 상대방의 선행 불이행

민사거래법 제107조는 쌍무계약에서 일방이 의무를 이행하지 않은 경우 상대방이 이행 또는 해제와 손해배상을 청구할 수 있다고 규정합니다. 이는 상대방의 선행 불이행 및 상호 의무의 연계성을 주장하는 근거가 됩니다. citeturn4search8

다만 제107조 자체가 자동적인 면책을 의미하는 것은 아니므로, 계약서의 의무 순서, 위험 이전 시점, 통관 책임, 인증 책임을 구체적으로 입증해야 합니다.

다. 위약금 또는 예정손해배상 조항

민사거래법 제178조는 당사자가 계약 또는 별도 합의로 손해배상액을 미리 정할 수 있다고 규정합니다. 그러나 제179조에 따라:

• 채권자에게 손해가 전혀 없음을 채무자가 입증하면 약정손해배상은 발생하지 않고,
• 약정액이 과다하거나 원래 의무가 일부 이행된 경우, 채무자의 신청에 따라 법원이 감액할 수 있습니다. citeturn4search1

따라서 청구액 500만 리얄이 자동적으로 인정되는 것은 아닙니다. Al-Fahad는 적어도 계약상 위약금 발생사유, 구매목표 미달, 귀책사유, 손해의 존재 및 금액 산정 근거를 제시해야 합니다.

라. 불가항력 및 제3자 귀책

민사거래법 제125조는 손해가 불가항력, 제3자의 과실 또는 피해자의 과실 등 자신이 통제할 수 없는 원인으로 발생했다는 점이 입증되면 책임을 부정할 수 있도록 합니다. 또한 제128조는 피해자의 과실이 손해 발생 또는 확대에 기여한 경우 배상액을 그 비율만큼 감액하도록 합니다. citeturn0search0

본 사안에서는 “불가항력”을 주위적으로만 주장하고, 주위적으로는 다음을 주장하는 것이 더 안전합니다.

• Al-Fahad의 통관 및 인증 관련 선행의무 위반
• Al-Fahad의 협력의무 위반
• 통관기관 또는 인증기관의 지연이라는 제3자 원인
• Al-Fahad의 손해 확대 방지의무 위반
• Donghae의 귀책과 구매목표 미달 사이의 인과관계 부재

마. SASO 자료

SASO는 수입 물품에 대해 제품 적합성 인증 및 선적별 적합성 인증을 운영하고 있으며, 선적 인증에는 신청서, 기술자료 및 관련 보고서가 요구됩니다. citeturn2search0 또한 SASO의 공식 자료는 Saber 플랫폼과 통관절차의 연계를 설명하고 있습니다. citeturn2search8

다만 2025년 10월 1일부터 모든 수입품에 선적증명서를 요구한다는 SASO 공지는 2024년 계약 및 2024년 지연에 소급하여 적용할 수 없습니다. 따라서 해당 공지를 2024년 의무의 직접적인 법적 근거로 주장해서는 안 됩니다. 다만 당시에도 해당 제품에 적용되던 기술규정·인증·Saber 요건이 무엇이었는지는 별도로 확인해야 합니다. citeturn2search6

2. 피고 측 답변서 초안

아래에서 대괄호 부분은 실제 자료에 맞게 수정해야 합니다.

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리야드 상사법원 귀중

사건번호: [사건번호]
원고: Al-Fahad Trading Co.
피고: Donghae Trading Co., Ltd.
청구금액: SAR 5,000,000

피고 답변서 및 항변서

피고 Donghae Trading Co., Ltd.는 원고의 청구에 대하여 다음과 같이 답변합니다.

제1. 청구의 기각을 구하는 취지

1. 원고의 청구 전부를 기각하여 주시기 바랍니다.

2. 예비적으로, 법원이 계약상 손해배상 또는 위약금의 일부 성립을 인정하더라도, 원고의 선행 의무 위반, 통관 및 SASO 인증 지연, 손해의 부존재 또는 불충분한 입증, 약정액의 과다성 및 피고의 일부 이행을 참작하여 청구액을 전부 감액하여 주시기 바랍니다.

3. 원고에게 소송비용 및 피고가 입증하는 합리적인 방어비용을 부담시켜 주시기 바랍니다.

제2. 사실관계

1. 피고와 원고는 2024년 3월경 3년 기간의 독점 판매·유통계약을 체결하였습니다.

2. 계약은 피고가 [제품명]을 공급하고, 원고가 사우디아라비아 내에서 이를 수입·통관·유통하며, 일정한 연간 구매목표를 달성하는 구조였습니다.

3. 그러나 계약 초기부터 원고 측의 통관 및 SASO 관련 절차가 정상적으로 진행되지 않았습니다.

4. 구체적으로 다음과 같은 사정이 발생했습니다.

   • 원고가 [통관신고자료/수입자 등록/상업등록/HS Code]를 적시에 준비하지 못함;
   • 원고 또는 원고가 지정한 통관대행인이 통관서류를 지연 제출함;
   • [제품 적합성 인증/선적 인증/Saber 등록/기술자료]가 보완 또는 재제출됨;
   • 해당 문제로 인해 [선적일]부터 [실제 인도일]까지 약 [3개월 이상] 제품의 사우디 내 반입 또는 판매가 지연됨;
   • 피고가 원고에게 여러 차례 필요한 자료와 조치를 요청했으나, 원고는 [지연일수] 동안 이를 완료하지 못함.

5. 위 기간 동안 피고는 제품을 정상적으로 공급할 수 없었고, 원고 역시 시장에서 제품을 판매하거나 구매목표를 달성할 수 없는 상태였습니다.

6. 따라서 구매목표 미달은 피고의 독립적이고 귀책 있는 불이행으로 발생한 것이 아니라, 원고 측 통관·인증 및 협력의무 위반 또는 적어도 원고가 부담해야 할 위험으로부터 발생한 것입니다.

제3. 구매목표 조항은 무조건적인 위약금 조항이 아니다

계약 전체의 목적과 구조에 따르면 연간 구매목표는 정상적인 공급과 사우디 내 합법적 판매가 가능하다는 전제하에 적용되어야 합니다.

민사거래법 제95조에 따르면 계약은 신의성실에 따라 이행되어야 하며, 계약은 그 문언뿐만 아니라 법령·상관습·계약의 성질상 수반되는 의무까지 포함합니다. citeturn1search3

원고가 통관 및 SASO 절차를 적시에 완료하지 않아 제품의 판매가 불가능해진 경우, 원고는 자신의 선행 의무 위반으로 발생한 판매량 감소를 피고의 구매목표 미달로 주장할 수 없습니다.

특히 계약서에 다음과 같은 내용이 있다면 이를 명시적으로 원용해야 합니다.

• 원고가 수입자 또는 공식 유통업자라는 조항
• 원고가 수입허가, 통관, 현지 인허가 및 인증을 담당한다는 조항
• 피고가 제공해야 할 기술자료와 원고가 취득해야 할 현지 인증을 구분하는 조항
• 구매목표가 실제 공급 가능 물량 또는 판매 가능 기간을 전제로 한다는 조항
• 지연 또는 규제 문제 발생 시 목표를 조정한다는 조항

제4. 원고의 선행 불이행 및 협력의무 위반

본 계약은 피고의 공급의무와 원고의 수입·통관·판매의무가 결합된 쌍무계약입니다.

민사거래법 제107조에 따르면 쌍무계약에서 일방이 의무를 이행하지 않은 경우 상대방의 이행책임 및 손해배상 문제는 상대방의 불이행과 함께 판단되어야 합니다. citeturn4search8

원고는 피고가 공급을 진행할 수 있도록 다음 사항을 적시에 수행할 의무가 있었습니다.

• 수입 및 통관에 필요한 서류 제출
• SASO 또는 Saber 관련 등록·인증 절차 수행
• 정확한 제품 분류 및 HS Code 제출
• 통관대행인 및 관계기관과의 협의
• 보완 요구에 대한 신속한 대응
• 지연 발생 시 피고에 대한 즉시 통지 및 대체 조치

원고의 이러한 의무 불이행이 선적 및 판매 지연의 직접적인 원인이 되었으므로, 원고의 청구는 자신의 귀책사유를 피고에게 전가하는 것입니다.

제5. 인과관계의 부재

원고는 단순히 연간 구매목표에 미달했다는 사실만으로는 500만 리얄을 청구할 수 없습니다.

원고는 적어도 다음 사항을 입증해야 합니다.

1. 실제 구매목표 및 산정기간
2. 피고의 귀책 있는 의무 위반
3. 피고의 행위와 구매목표 미달 사이의 직접적 인과관계
4. 원고가 주장하는 손해 또는 약정손해의 발생
5. 500만 리얄의 산정 근거

그러나 이 사건에서 판매량 감소는 피고의 공급 거부 또는 공급능력 부족이 아니라 원고 측 통관 및 SASO 관련 지연에서 비롯되었습니다.

더구나 통관이 완료된 이후 피고가 실제로 제품을 공급했거나 공급할 준비를 완료했다면, 지연기간에 상응하는 목표액은 전체 연간 목표에서 제외하거나 조정해야 합니다.

제6. 불가항력 또는 제3자 원인

통관기관, 인증기관 또는 전산 플랫폼의 처리 지연이 피고가 통제할 수 없는 원인이고, 피고가 필요한 기술자료를 적시에 제공했다면, 해당 기간의 지연은 피고에게 귀속될 수 없습니다.

민사거래법 제125조는 불가항력, 제3자의 과실 또는 피해자의 과실 등 피고가 통제할 수 없는 원인으로 발생한 손해에 대해 책임을 부정할 수 있도록 합니다. 또한 제128조는 피해자의 과실이 손해 발생 또는 확대에 기여한 경우 배상책임을 감액하도록 합니다. citeturn0search0

따라서 최소한 다음 기간은 구매목표 산정에서 제외되어야 합니다.

• [2024.○.○] 통관서류 제출 지연일부터
• [2024.○.○] SASO 보완요청 통지일까지
• [2024.○.○] 인증 또는 통관 완료일까지
• 실제 판매가 가능해진 날까지

제7. 약정손해배상 또는 위약금의 부존재·감액

민사거래법 제178조는 약정손해배상을 인정하지만, 제179조는 채무자가 다음 사항을 입증할 경우 약정액의 지급을 부정하거나 감액할 수 있도록 합니다.

• 원고에게 손해가 발생하지 않았음
• 약정액이 실제 손해에 비해 현저히 과다함
• 피고가 원래 의무를 일부 이행함

따라서 피고는 다음을 예비적으로 주장합니다.

1. 원고는 실제 손해를 입증하지 못했습니다.
2. 500만 리얄은 실제 매출손실, 순이익손실 또는 추가비용과 연결된 산정자료가 없습니다.
3. 피고는 계약기간 중 [수량]을 공급했거나 공급을 준비했습니다.
4. 원고는 통관 지연기간 동안 판매기회를 상실했으나, 그 원인은 원고의 통관·인증 지연이었습니다.
5. 따라서 500만 리얄은 과다한 약정액이며, 전액 청구는 민사거래법 제179조에 따라 배척 또는 감액되어야 합니다. citeturn4search1

제8. 증거 및 감정 신청

피고는 다음 자료를 증거로 제출하고, 필요시 법원에 원고의 자료 제출을 명하여 주실 것을 신청합니다.

피고 제출자료

1. 2024년 3월 체결 계약서 및 부속합의서
2. 구매목표 및 위약금 조항
3. Incoterms 및 위험 이전 조항
4. 피고가 제공한 제품 사양서·시험성적서·적합성 자료
5. 선적서류, 상업송장, 패킹리스트, 선하증권
6. 이메일·WhatsApp·Saber 관련 통신
7. 원고의 통관 지연 및 SASO 보완 요청 자료
8. 실제 공급 수량과 공급 가능 물량
9. 지연기간 중 원고의 주문·취소·판매자료
10. 통관대행인 또는 인증기관의 확인서

원고에게 제출을 요구할 자료

1. 수입자 등록 및 상업등록 자료
2. Saber/SASO 신청 및 보완 이력
3. 통관신고서와 세관 보완요청서
4. 통관대행인과 원고 사이의 통신
5. 구매목표 산정표
6. 500만 리얄의 계산 근거
7. 실제 판매손실 또는 순이익손실 자료
8. 통관 완료 후 제품 판매자료
9. 제3의 공급자로부터 구매한 대체물량 자료
10. 손해 방지를 위해 취한 조치에 관한 자료

사우디 증거법은 상사소송에서 상대방이 보유한 사건 관련 문서의 제출을 명하도록 법원에 신청할 수 있도록 하고 있으며, 정당한 제출명령을 거부한 경우 법원이 그 거부를 불리한 추정의 근거로 삼을 수 있습니다. citeturn2search11

또한 통관·SASO 기술절차와 판매량 산정에 관한 전문지식이 필요하므로, 법원이 독립적인 감정인을 지정해 다음 사항을 검토하도록 신청할 수 있습니다.

• 해당 제품에 적용된 2024년 당시의 인증·통관요건
• 실제 지연의 원인
• 각 당사자의 책임
• 지연기간 중 판매 가능 여부
• 원고가 주장하는 손해 및 위약금 산정의 합리성

제9. 결론

원고의 구매목표 미달은 피고의 귀책 있는 불이행에 의해 발생한 것이 아닙니다. 원고 측 통관 및 SASO 관련 절차 지연이 공급과 판매를 방해했고, 이는 원고의 선행 의무 위반 또는 최소한 원고의 과실 및 제3자 원인에 해당합니다.

따라서 원고의 500만 리얄 청구는 청구원인, 귀책사유, 인과관계 및 손해액이 입증되지 않았으므로 전부 기각되어야 합니다.

예비적으로 법원이 일부 책임을 인정하더라도, 민사거래법 제179조에 따라 약정액을 실손해 범위로 감액하고, 통관 지연기간과 피고의 일부 이행분을 공제하여야 합니다.

이에 피고는 청구 전부의 기각을 구합니다.

2026년 [월] [일]

피고: Donghae Trading Co., Ltd.
대리인: [사우디 변호사명]
서명: __________

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3. 판례를 인용할 때의 주의점

사우디 법원은 일반적인 영미법상 구속적 선례 제도와 동일하게 판례에 구속되는 구조가 아닙니다. 따라서 “판례가 확립했다”고 단정하기보다, 공개된 상사판결에서 반복되는 판단방향을 보조적으로 제시하는 방식이 안전합니다.

공개된 사우디 상사판결에서는 계약상 약정손해배상 조항의 존재만으로 항상 전액이 인정되는 것이 아니라, 계약 조항과 민사거래법상 요건을 함께 검토하는 방식이 나타납니다. citeturn4search11 또한 공개된 리야드 상사판결은 손해배상에 오류, 손해 및 인과관계가 필요하다는 취지의 논리를 사용하고 있습니다. citeturn4search4

다만 위 판결들은 본 사건과 사실관계가 동일한 판례가 아니므로, 계약서 원문과 증거가 확보되기 전에는 직접적인 “승소 판례”로 표현해서는 안 됩니다.

4. 가장 중요한 제출 증거

특히 다음 네 가지가 승패에 중요합니다.

• 계약서의 통관·수입·SASO 책임 조항
• 지연기간을 날짜별로 정리한 타임라인
• 원고가 인증 또는 통관서류를 늦게 제출했다는 객관적 자료
• 500만 리얄이 실제 손해와 무관하거나 과다하다는 매출·이익 자료

계약서가 통관과 SASO 인증을 Donghae의 책임으로 명시하고 있다면 위 방어논리는 상당히 약해질 수 있습니다. 반대로 Al-Fahad가 현지 수입자·유통업자로서 통관 및 현지 인증을 담당하도록 되어 있다면, 선행 불이행 및 인과관계 부재 항변이 강해집니다.